У Владимира Владимировича Путина есть с юных лет один дружок. Зовут его Владимир Игоревич Стржалковский. Работал с Путиным в восьмидесятые годы в Ленинградском управлении КГБ. Оба дослужились до подполковников, дружили семьями, вместе в дни путча 1991 года написали рапорт об увольнении. Потом, когда Путин при Собчаке возглавил Комитет по внешним связям мэрии Санкт-Петербурга, Стржалковский с помощью друга создал туристическую фирму «Нева», которая стала крупнейшей турфирмой города, почти монополистом, и одной из крупнейших в стране.

В 1998 году разразился скандал: выяснилось, что фирма «Нева» была организатором разветвленной сети русской проституции в Финляндии. Причем это было подтверждено решениями финских судов. Об этом написала российская пресса. «Нева» подает в суд иск к газете «Версия», подробно рассказавшей об этом деле, но суд встает на сторону ответчика и в удовлетворении иска отказывает. Стржалковский оказывается в полном дерьме.

А дальше было вот что. Путин в 1999 году становится премьер-министром и тут же переводит из Питера скомпрометированного друга, назначает заместителем министра туризма РФ. Потом Путин – президент, а Стржалковский при нем – руководитель Федерального агентства по туризму. В 2008 году после двух президентских сроков Путин возвращается на должность премьер-министра, а Стржалковского сажает в кресло генерального директора крупнейшего российского публичного ОАО – «Норильский никель». С этого момента со счетов «Норильского никеля» в неизвестном направлении стали уходить миллиарды долларов. Точнее в известном – в направлении одного из акционеров компании.

Приход далекого от металлургии г-на Стржалковского в кресло руководителя компании произошел в интересный момент. Михаил Прохоров как раз «развелся» со своим партнером Потаниным, продал свою долю Дерипаске (то есть «Русалу»), и тут же между Дерипаской и Потаниным развернулась настоящая война. Причем менеджмент «Норильского никеля» в лице Стржалковского, продолжающего общаться накоротке с Путиным, целиком и полностью оказался на стороне Потанина. Точнее на стороне одного из акционеров – потанинского «Интерроса». У которого, кстати, было не более трети акций, но который тут же принялся усердно доить «Норильский никель».

«Позиционирующий себя как «независимый», менеджмент компании не раз «был пойман» на фактах распределении средств в пользу одного из акционеров — «Интерроса». Здесь и выкуп по цене в 3—4 раза выше рынка 4,12% собственных акций у «Интерроса» вместе с 25% «РУСИА Петролеум» и еще несколькими бесполезными энергетическими активами, и использование баланса «Норильского никеля» для финансирования девелоперского бизнеса «Интерроса».

Год назад я написал подробно о том, как «Норильский никель» во главе со Стржалковским вывел из только что купленной энергетической компании ОГК-3 миллиард долларов: «История одной аферы». Преступление выявил аудитор Счетной палаты, написал отчет (который я собственно использовал для своего поста в ЖЖ), однако глава Счетной палаты Степашин, общий питерский друг Путина и Стржалковского, тут же положил материалы дела под сукно.

Надо сказать, что после той публикации у меня завязалась вялая переписка с одним из высокопоставленных сотрудников “Норильского никеля”. Человек, как я понял, был глубоко уязвлен тем, что крупнейшую металлургическую компанию страны возглавляет не металлург, а бывший кагэбэшник, ставший специалистом по черным схемам. С такой точкой зрения можно было бы поспорить (глава компании не обязательно должен вырасти из низов), но я не спорил. Просто складывал эти письма в папочку “Норникель”.

Но вот одно письмо, которое я получил на днях, и к которому были приложены сканы весьма красноречивых документов, я оставить без внимания не могу.

Алексей Навальный, пока не ушел с головой в политику, занимался довольно-таки благородным делом: он отстаивал права миноритарных акционеров в крупных российских компаниях. И было что отстаивать. Потому что каждое из так называемых «открытых акционерных обществ» на самом деле в России очень даже закрытая структура. Приобретя акции компании, то есть фактически став одним из ее собственников, вы никогда не узнаете, сколько на самом деле она заработала, куда средства потрачены и куда планируется потратить.

В полной мере это относится к акционерам ОАО «ГМК Норильский никель». Фактически один из акционеров руками лояльных ему топ-менеджеров обкрадывает других совладельцев компании. А ведь среди акционеров «Норникеля» не только несколько российских олигархов, но и широкий круг иностранных портфельных инвесторов. И если Алишер Усманов, например, зная, что за «крыша» у Стржалковского, готов смотреть на происходящее сквозь пальцы, то западным акционерам это объяснить труднее.

На Западе вообще-то то, о чем пойдет речь ниже, называется корпоративным мошенничеством, и если вспомнить дела Enron Corporation и WorldCom Inc., заканчивается для организаторов афер весьма плачевно. Но это на Западе. А мы в России, у нас порядки другие.

Перейду, наконец, к сути дела.

Документы, которые ко мне попали, проливают свет на масштаб злоупотреблений, позволяющих узкому кругу людей при поддержке ведущих международных юридических фирм зарабатывать баснословные деньги за счет акционеров «Норникеля». Вопреки интересам миноритарных акционеров и втайне от государственных органов эти люди выводят активы на счета в иностранных банках, скрывая свои схемы за хитросплетением оффшорных компаний, зарегистрированных на номинальных лиц.

Новейшая корпоративная история «Норильского никеля» демонстрирует подозрительную приверженность его менеджмента к «обратному выкупу акций» у акционеров (то, что в иностранной корпоративной практике называется buy-back). Объясняются такие манипуляции вроде бы благородной целью — «возвратить капитал акционерам». Вопрос только в том, всем ли акционерам и в равной ли мере?

Смысл «обратного» выкупа акций заключается в том, что прибыль общества не распределяется среди всех акционеров в виде дивидендов, а выплачивается только тем из них, которые решили добровольно расстаться с акциями, продав их акционерному обществу. Чтобы сделать предложение привлекательным, акции выкупаются выше их рыночной стоимости, то есть с премией к рынку, и здесь ее размер ничем ограничен и зависит только от усмотрения лица, контролирующего совет директоров: +20%, 30%, 50% от биржевой котировки – и это не предел. В «Норильском никеле» такое случалось и в 2008, и в 2010, и в 2011 году.

По российскому законодательству, если акции выкупает само акционерное общество, они становятся неголосующими. Норма разумная, сделано это с целью лишить менеджмент возможности влиять на решения собрания акционеров: поскольку они не тратили собственных денег на приобретение акций, то не должны ими и голосовать в своих интересах. Но закон, как часто бывает в России, легко обойти: достаточно, чтобы акции скупало не само акционерное общество, а его стопроцентная «дочка». В отношении таких «квази-казначейских» акций российское законодательство, в отличии от иностранного, не содержит запрета на голосование.

Именно этой лазейкой и воспользовался Стржалковский. Казалось бы, в условиях противостояния с другим крупным акционером — Дерипаской — Потанину было бы невыгодно продавать акции и тем самым уменьшать свой пакет. Однако Стржалковский придумал, как убить двух зайцев: и денег Потанину заработать на ровном месте, и контроль усилить.

Если кратко, то схема выглядит следующим образом. Сначала потанинский «Интеррос» через подставные оффшорные фирмы приобретает у «Норильского никеля» акции, а затем в ходе «обратного выкупа» «Норникель» покупает их обратно. Разумеется, по более высокой цене. Вот и все.

Из анализа документов можно составить следующую картину. 21 декабря 2010 года “Норникель” разразился пресс-релизом, в котором с гордостью объявил о продаже 8-процентного пакета АДР (американских депозитарных расписок, используемых как документ, удостоверяющий право собственности на акции) стратегическому инвестору — голландскому металотрейдеру Trafigura Beheer B.V. В тот же день «покупатель» подтвердил факт совершения сделки, а в последующем в Совет директоров “Норникеля” был даже избран Клод Дофин — член правления Trafigura. Однако важная деталь: г-на Дофина в Совет директоров выдвинула почему-то не сама Trafigura, а дочерняя компания “Норникеля” — Corbière Holdings Limited. Запомним это название, оно нам пригодится.

До августа 2011 года менеджмент “Норникеля” и Trafigura довольно успешно играли роли «акционерного общества» и «акционера — стратегического инвестора», хотя была замечена еще одна странность: Trafigura так и не раскрыла в свой финансовой отчетности факт приобретения многомиллиардного актива.

А в августе 2011 года конспиратор Стржалковский чуть не засыпался. Kомпания KPMG — аудитор “Норникеля” с мировым именем — потребовала от Стржалковского представить доказательства того, что АДР были проданы действительно Trafigura, а не акционерам OAO. Это стандартная процедура при составлении отчетности по международным стандартам, однако Стржалковский запаниковал.

Разумеется, ни Trafigura, ни менеджмент “Норникеля” не могли предоставить аудиторам требуемых доказательств. У сделки были совсем другие конечные бенефициары, и раскрывать их никак не входило в планы заговорщиков. И что же аудитор? Поразительно, но он, не получив документов, решил прибегнуть к довольно оригинальному инструменту: устроил «опрос» членов совета директоров на предмет выяснения, не выдвинувшие ли их акционеры приобрели АДР. Все, включая представителей компании «Интеррос», ответили отрицательно. После этого, забыв о принципе «доверяй, но проверяй», аудитор подписал аудиторское заключение, в котором был сделан вывод об отсутствии сделок со связанными сторонами, хотя и с оговорками.

В аудированной финансовой отчетности за 2010 год “Норникель” сообщил, что продажа 8% АДР была произведена на основании двух сделок: опциона на продажу (call option) от 12 октября 2010 и договора купли-продажи от 8 октября 2010. Кому же в действительности были проданы АДР?

Те документы, которые мне прислал мой корреспондент (я их покажу ниже; каждый из них – на нескольких страницах, так что не забывайте перелистывать), как раз и доказывают, что АДР были на самом деле проданы группе компаний «Интеррос», а не Trafigura, которая использовалась лишь в качестве ширмы. Инвесторы «Норникеля», а также регулирующие органы были введены в заблуждение. В результате этих сделок «Интеррос» увеличил свою долю в уставном капитале ГМК, при этом не сделал обязательную оферту остальным акционерам при пересечении 30-процентного порога. Сделки также не были согласоны с Правительственной комиссией по иностранным инвестициям в стратегические общества, к которым относится “Норникель”.

Как видно из текста соглашений [Приложение 1], а также публичной финансовой отчетности “Норникеля” их должны были подписать в октябре, однако, почему-то, еще 14 декабря
сотрудники компании «Интеррос» (почему не Trafigura?) не закончили обсуждение их проектов с юристами ведущей международной юридической фирмой Debevoise & Plimpton LLP [Приложение 2]. Менеджмент “Норникеля” , который победно объявил о продаже АДР, почему-то устранился от согласования сделок, и сделки готовили юристы «Интерроса», которые по сути распоряжались имуществом “Норникеля” как своим.

Нестыковки объясняются тем, что соглашения о продаже АДР были подписаны задним числом, то есть менеджмент “Норникеля” всю дорогу врал инвесторам, аудитору, членам совета директоров. Зачем нужно было врать, тоже понятно. На растущем биржевом рынке конца 2010 года стоимость АДР “Норникеля” росла постоянно, и если 8 октября стоимость одной АДР составляла только 18 долларов США, то 14 декабря — уже все 23. Чтобы приобрести бумаги существенно дешевле, юристы группы «Интеррос» решили датировать договоры октябрем.

Формально АДР были проданы двум компаниям, зарегистрированным на Британских Виргинских островах: Delmonico Group Limited (опцион на продажу от 12 октября 2010) и Crelios Investments Limited (договор от 8 октября 2010), которые однако управляются не из офиса Trafigura, а из офиса ЗАО ХК «Интеррос». Имена этих компаний уже всплывали в российской прессе и вот вам документальное подтверждение.

Именно сотрудники ЗАО ХК «Интеррос» с помощью швейцарской секретарской компании BodmerFischer Ltd, распоряжаются счетами и имуществом Delmonico и Crelios, получают всю информацию об их деятельности, согласовывают от их имени договора, дают указания на заключение сделок, принимают решения о ликвидации. В этом нет ничего удивительного: именно BodmerFischer Ltd является личным «кошельком» Потанина, заведуя яхтами, самолетами, домами, финансовыми операциями в оффшорных юрисдикциях [Приложение 3]. Буквально вчера название компании и имя ее директора Ханса Бодмера вспыло в связи с делом о возможном отмывании денег Потанина в швейцарских банках.

Итак, что же мы видим? 14 декабря 2010 года по инструкции сотрудников ЗАО ХК «Интеррос» BodmerFischer открывает для Delmonico и Crelios счета в банке HYPOSWISS [Приложение 4], без этого исполнение соглашений о продаже АДР невозможно. Сотрудники «Интерроса» торопят швейцарских юристов.

После того, как все операции с АДР были завершены, счета Delmonico и Crelios опять же в авральном порядке и опять по инструкции сотрудников «Интерроса» закрываются — это происходит в мае 2011 года [Приложение 5]; все компании в спешном порядке ликвидируются [Приложение 6], также как и их акционеры — Rocola Holding Inc. и Waterway Associated S.A., и лежащие в их основе трасты [Приложение 7]. Во всех случаях инструкции в адрес BodmerFischer Ltd исходили от сотрудников ЗАО ХК «Интеррос» Нины Пластининой, Юлии Манке, Марианны Захаровой, а не от Trafigura. Последнее даже не претендовало на участие в управлении Delmonico и Crelios.

Однако АДР на счетах Delmonico и Crelios задержались ненадолго. По документам видно, что на счет Delmonico АДР были переведены в феврале — марте 2011, после этого — к маю 2011 — их перевесили на другие компании, принадлежащие ЗАО ХК «Интеррос»: Jumarene Trading Ltd, Jachtner, Trapistus, Gardenstate, Faringford [Приложение 8, Приложение 9]. В результате всей этой движухи группа Интеррос стала контролировать более 30% уставного капитала «Норникеля». И, как мы уже отмечали выше, «Интеррос» не сделал обязательную оферту акционерам «Норникеля», как того требует законодательство.

После того, как пакет АДР зашел на Crelios в декабре 2010 года, его также разбили на части и перевесили на другие компании группы «Интеррос»: 14.01.2011 — Regaliter Services Inc [Приложение 10], 29.12,2010, 13.01.2011, 19.01.2011 — Alvinor Consultants Limited [Приложение 11], 03.02.2011 — Echate Enterprises Ltd [Приложение 12], 03.02.2011 — Uvalarisco Holdings Co. Ltd [Приложение 13]. Все инструкции BodmerFischer в отношении этих операций, как обычно, выдаются сотрудниками ЗАО ХК «Интеррос», а не Trafigura. Сотрудники ЗАО ХК «Интеррос» также дают инструкции о том, как голосовать этими АДР на проходящих собраниях акционеров «Норникеля» [Приложение 14].

Однако есть основания полагать, что главной целью этих сделок было даже не приобретение группой «Интеррос» дополнительного 8-процентного пакета АДР «Норникеля». По правде говоря, обладание этим пакетом не дает «Интерросу» дополнительных корпоративных прав, поскольку он и так контролирует «Норникель», поставив туда своих карманных топ-менеджеров.

Целью сделок скорей всего был заранее спланированный вывод прибыли «Норникеля» в обход выплаты дивидендов. По-другому нельзя объяснить тот факт, что сначала «Интеррос» приобретает АДР у «Норникеля» задешево, и сразу же инициирует — черед подконтрольное ему большинство в Совете директоров — выкуп акций с рынка, но уже с существенной премией к рынку. Это — идеальный способ заработать на пустом месте, известный еще с начала девяностых.

А факты таковы. В начале 2011 года дочерняя компания «Норникеля» — Corbiere — во исполнение решения Совета директоров «Норникеля» от 28 декабря 2010, принятого с подачи людей Потанина, объявила о выкупе с рынка акций (АДР). Всего было приобретено около 9% акций (АДР). Осенью 2011 другая дочерняя компания «Норникеля» — Norilsk Nickel Investments — на основании другого решения Совета директоров дополнительно выкупила еще 7%. Если допустить, что группа «Интеррос» продала в ходе обратных выкупов все АДР, купленные Delmonico и Crelios, то, по самым скромным оценкам, она заработала на этой операции более миллиарда долларов. Почти полтора.

Согласитесь, неплохо за один год?

Понимая, что описанная схема делает сотрудников ЗАО ХК «Интеррос» соучастниками корпоративного мошенничества, в своей переписке они разработали систему кодов по названию городов во Франции, чтобы скрыть название компаний, спекулирующих акциями. Например, Gardenstate по классификации ЗАО ХК «Интеррос» — это Nantes, a Faringford — это, как ни странно, Paris. При этом сотрудники компании, увлеченно играя в шпионов, проявляют неподдельный испуг и негодование, когда кто-то по неосторожности демаскирует участников схемы [Приложение 15].

В завершении стоит отметить, что осенью 2011 прибыль, которая накопилась на счетах технических компаний в банке HYPOSWISS, была переведена на счета компаний, стоящих выше в корпоративной структуре группы «Интеррос» [Приложение 16]. Денежные средства были выведены из Швейцарии и зачислены на счета группы «Интеррос» в ОАО «Росбанк», который традиционно близок к Потанину. Легализованные таким образом средства готовы к следующему «инвестированию».

Я все-таки не юрист, чтобы дать точную юридическую квалификацию описанной схемы. Однако мне сдается, что от обычной кражи эти действия отличает только масштаб украденного.

Хороший пример того, что такое есть путинская экономика. Кто начальник — тот и прав. Кто дружит с Путиным — тот имеет право воровать. А инвесторам повод для раздумий: а стоит ли в эту экономику вкладывать деньги, если их все равно хитрожопые русские стырят?